html Blog do Scheinman: A fórmula para um IPO de sucesso

quinta-feira, 28 de outubro de 2010

A fórmula para um IPO de sucesso

IPO... sigla tão em voga no mundo societário dos dias de hoje...muito se fala, mas, pouco se sabe acerca desse novo-velho fenômeno do mundo negocial.

Está na moda a questão do IPO. Mas, o que é isso mesmo? Segundo o “Dictionary of Finance and Investment Terms” (Barron’s Financial Guides, John Downes & Jordan Elliot Goodman), IPO ou "Initial Public Offering" é a primeira oferta de ações de uma empresa ao público. Em outras palavras, o primeiro lançamento das ações na Bolsa. O mercado de ações não é novo. Já o vimos crescer de uma forma estrondosa, despencar de maneira similar, cair por muitos meses, subir fortemente em menos de 30 dias, igualmente cair drasticamente em igual tempo. E com muitos IPO’s. Mas parece-nos que agora – digo nos últimos três anos – estamos diante de um fenômeno diferente, mais amadurecido, menos volátil. Por quê? Por razões macroeconômicas do particular momento brasileiro e por mudanças estratégicas concebidas e dirigidas pela Bovespa. Deixando de lado os comentários sobre macroeconomia, o que mudou na Bovespa? A essência da mudança é a criação de três categorias especiais para abertura do capital das empresas, com regras rígidas de Governança Corporativa, transparência, conduta ética da empresa. São três níveis de qualidade crescente, dos quais o maior é o próprio “Novo Mercado”, categoria na qual só se admitem ações ordinárias, comuns, por força de definição legal, com direito a voto. Relativamente às ações preferenciais negociadas - em em geral objetivadas em grande parte das ofertas públicas iniciais de ações de muitas companhias - sempre se observou a ocorrência de diversos vícios, e o que muitos controladores de empresas faziam com seus negócios particulares com o dinheiro das empresas, sem que os preferencialistas pudessem objetar. Com o "Novo Mercado" essas práticas que desmoralizavam nossas ações tendem a acabar. E então os investidores estrangeiros, percebendo que o Brasil se aproxima do “Investment Grade”, se antecipam e correm para comprar nossas ações.

Mas, mesmo com essa inovação em nossos IPO's, é de crucial importância que haja a formação de uma equipe de primeira linha para levar o processo de oferta pública inicial de ações a bom termo.

Inicia-se com a seleção de um bom corpo jurídico para tanto.

As bancas jurídicas e advogados que costumam conduzir as operações de IPO e ofertas públicas, são sempre as mesmas. Escritórios de renome, estruturados para equacionar todo o roteiro para operações de atacado. Escritórios e advogados experts na matéria, dantes não conhecidos também estão conquistando espaço neste mercado, com complexa organização de documentação, um trabalho especializado, praticamente ao custo de um bom imóvel, a cada operação. Mas é enganoso analisar somente do ponto de vista de retorno relativo, pois nesses processos, muitas vezes aparecem nós complicados até para experientes advogados.

Muitas vezes a empresa candidata ao pretendido IPO, geralmente já possui um braço jurídico de confiança. Opta por seguir todo o trajeto através e baseada em escritório já conhecido. De fato, os escritórios menores estão se armando tecnicamente pra entrar nessa área de processos junto a CVM. Mas verdade é que se mesmo entre os principais do setor, a disputa por clientes já é considerável, a distância entre uns e outros pode ser razoável. Talvez não do ponto de vista da qualidade técnica, mas muito mais decorrentes de entraves e dificuldades que podem aparecer em cada processo. Como em qualquer área profissional, histórico no setor e experiência costumam fazer diferença nessas horas. O importante é que o advogado tenha a capacidade técnica e a cautela inerente à espécie para bem coordenar e conduzir todo o processo. A contratação de bons auditores também é necessária. Auditoria vai muito além de balanços e balancetes. Ainda mais em tempos de Sarbanes-Oxley, a contadoria envolve toda uma análise realista de dados da empresa, com efetividade e propriedade. Fraudes em anos recentes, mostram que quilos de documentos podem, ao invés de isentar de culpa, atestar sim a inabilitação da empresa. O toque de realismo e adequação a cada caso é então um dos princípios mais importantes. O desaparecimento recente de uma das maiores auditorias do mundo, bem mostra que credibilidade é tudo, ou quase tudo.

O trabalho com USGAAP e BRGAAP mostra que o trabalho envolve expertise para traduzir em boa linguagem, balanços de empresas para diferentes investidores. Transmitindo com boa dose de possível praticidade, itens relevantes dos demonstrativos financeiros. Mostrando da forma mais perceptível possível se a empresa está alavancada ou não, com muitos débitos de longo e curto prazo, se a estrutura da tesouraria suporta outros mecanismos e variações na alocação de ativos e passivos. Enfim, não basta retratar a empresa, mas sim há exigência de retrata-la de forma realista e bastante inteligível aos mais variados tipos de investidores. O Banco de Investimento também é figura carimbada a integrar o processo de IPO. Em última análise, o banco de investimento é que compra a briga, de tocar a operação e torná-la bem-sucedida. No páreo, nacionais e estrangeiros, de frente em busca da liderança de uma das áreas mais lucrativas do mercado bancário. Bancos de Investimento internacionais, dispensam apresentações. Mas há duas ressalvas, a legislação exige know-how dos trâmites locais, e o outro detalhe é que dentre os bancos nacionais que sobraram na área de investimentos, alguns são verdadeiros raiders de varejo, acostumados a comprar inúmeras casas bancárias em sua trajetória de sobrevivência. Em suma, é uma escolha privilegiada atualmente, com boas opções para quem quer ter uma assessoria à altura da Bolsa de Valores brasileira.

Numa época de fraca demanda para valores mobiliários e ofertas, a garantia firme fazia muita diferença. Já que caso não conseguissem vender tudo, os bancos de investimento ficavam com a parte não subscrita e firmemente garantida. Atualmente, com a demanda forte, e mesmo engasgada de IPOs, a colocação via melhores esforços tornou-se viável muitas vezes. Mas em qualquer situação, e principalmente nas ofertas cross-border, internacionais, a importância e relevo do banco de investimento é sempre difenrencial entre sucesso de coordenação ou não. Atualmente, também têm destaque as consultorias de Mercado de Capitais. Formadas por profissionais experientes em ofertas públicas, Governança Corporativa, Novo Mercado e interface com a CVM, contribuem para o preparo de empresas que almejam passar para essa fase, e para as que estão dando os primeiros passos nesse novo campo. Auxiliam na estruturação de Departamento de Relações com Investidores, e no desenvolvimento da cultura corporativa. Adaptando a empresa ao cenário volátil, sedento de informações e de resultados, como é o mercado financeiro. Relatórios bem preparados, informes claros, movimentos ajustados podem contribuir decisivamente para o andamento da empresa e até seu marketing.

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