html Blog do Scheinman: Setembro 2011

terça-feira, 27 de setembro de 2011

Credor deve demonstrar origem da dívida em ação de cobrança com base em cheque prescrito

O credor deve demonstrar em juízo o negócio jurídico que deu origem à emissão do cheque para fazer valer o pedido condenatório fundado em ação de cobrança, depois de expirado o prazo de dois anos para o ajuizamento da ação de enriquecimento ilícito, previsto na Lei 7.347/84, conhecida como Lei do Cheque. A decisão é da Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ) em recurso no qual o credor reivindicava a desnecessidade de menção à origem da dívida.

A Quarta Turma discutiu essa exigência depois de expirado o prazo previsto no artigo 61 da Lei do Cheque, hipótese em que o credor, conforme previsão do art. 62 da mesma lei, tem a faculdade de ajuizar ação de cobrança com base na relação causal.

No caso julgado pelo STJ, os cheques foram emitidos em 6 de dezembro de 1998 e em 6 de janeiro de 1999 e a ação de enriquecimento ilícito, também chamada de ação de locupletamento ilícito, foi proposta em 3 de agosto de 2001, fora do prazo de dois anos previsto na Lei do Cheque para a interposição desse tipo de ação. O credor sustentou no STJ que os cheques perdiam a força executiva, mas mantinha a natureza de título de crédito.

De acordo com a Lei do Cheque, o credor tem o prazo de trinta ou sessenta dias para apresentá-lo à agência bancária, conforme seja da mesma praça ou de praça diversa. Após o prazo previsto para apresentação, tem ainda seis meses para executá-lo, período em que o cheque goza do atributo de título executivo.

Depois desse prazo, o credor tem até dois anos para ajuizar a ação de locupletamento ilícito com base na titularidade do cheque, não sendo necessária menção à relação causal subjacente. Passado esse prazo, o título perde seus atributos cambiários, devendo o credor ajuizar ação de cobrança com base na relação que deu origem ao cheque.

Segundo o relator, ministro Luis Felipe Salomão, tendo a ação de cobrança sido ajuizada mais de dois anos após a prescrição dos cheques, já não é cabível a utilização da ação prevista no artigo 61 da Lei do Cheque, sendo imprescindível a menção ao negócio jurídico subjacente, conforme previsto no art. 62 da mesma lei.

A cártula, segundo o relator, serve como início de prova daquele negócio que deve ser mencionado. Salomão explicou que o prazo de prescrição desse tipo de ação de cobrança é o inerente ao negócio jurídico firmado pelas partes, conforme o Código Civil, que estabelece prazo de cinco para ação monitória, conforme o artigo 206, parágrafo 5º, inciso I. (Fonte: STJ).



quarta-feira, 14 de setembro de 2011

STJ: Provedor não é obrigado a ter controle prévio de conteúdos na internet

Mesmo tendo que manter o registro do IP (número que identifica cada computador na internet) e remover conteúdos ofensivos, a Google Brasil Internet Ltda. não é obrigada a fazer controle prévio do conteúdo do Orkut, seu site de relacionamentos. Esse entendimento foi adotado pela Terceira Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), que negou pedido de indenização contra a empresa.

Um usuário alegou que foi ofendido pelo conteúdo de página no Orkut. Em primeira instância, determinou-se a retirada de um álbum de fotografias e dos respectivos comentários, além de indenização de R$ 8.300 por danos morais. A Google recorreu, mas o Tribunal de Justiça de Minas Gerais (TJMG) negou o pedido por entender que a empresa teria assumido o risco da má utilização do serviço. Para o tribunal mineiro, o site deveria ter desenvolvido ferramentas para coibir abusos e ainda ter identificado o usuário responsável pelas ofensas.

No recurso ao STJ, a Google alegou haver julgamento extra petita (quando o juiz concede algo além do que foi pedido na ação), já que em nenhum momento foram solicitadas informações sobre os usuários. Também afirmou que, não tendo participado da criação do perfil ofensivo no Orkut, não poderia ser responsabilizada e ser obrigada a indenizar a vítima. Argumentou que, segundo os artigos 182 e 927 do Código Civil, o causador do ilícito é o único obrigado a indenizar.

A relatora do processo, ministra Nancy Andrighi, entendeu que, apesar de o serviço ser oferecido gratuitamente, há relação de consumo, já que a Google consegue divulgação de sua marca e serviços com o site de relacionamentos e tem remuneração indireta. Portanto o Código de Defesa do Consumidor (CDC) seria aplicável a essas relações. Por outro lado, o Orkut presta serviço de provedor de conteúdo – disse a ministra Andrighi –, sem participar ou interferir no que é veiculado no site. O relacionamento entre os usuários e a criação das “comunidades” são livres.

A relatora ponderou que a responsabilidade da Google deve ser restrita à natureza da atividade por ela desenvolvida. Para a ministra, parte dos serviços oferecidos pela empresa via Orkut é o sigilo, a segurança e a inviolabilidade dos dados cadastrais dos clientes. “No que tange à fiscalização das informações postadas pelos usuários, não se trata de atividade intrínseca ao serviço prestado, de modo que não se pode reputar defeituoso, nos termos do artigo 14 do CDC”, acrescentou.

Para a ministra Andrighi, o dano moral não pode ser considerado risco inerente à atividade dos provedores de conteúdo, já que suas atividades não implicam, para terceiros, riscos diretos maiores do que qualquer outra atividade. Por isso, ela considerou que não se aplica a esses provedores a responsabilidade objetiva prevista pelo artigo 927, parágrafo único, do Código Civil.

Quebra de sigilo

A ministra também asseverou que o controle prévio de conteúdos seria equiparável à quebra de sigilo das comunicações, vedado pelo artigo 5º, inciso XII, da Constituição Federal. “Não bastasse isso, a verificação antecipada do conteúdo eliminaria – ou pelo menos alijaria – um dos maiores atrativos da internet, que é a transmissão de dados em tempo real”, observou.

A própria subjetividade do dano moral seria, na visão da ministra, um impedimento para a verificação prévia do conteúdo. Não seria possível fixar parâmetros prévios do que seria ofensivo ou não. Os sites, entretanto, ainda têm responsabilidade sobre o tráfego de informações. “Há, em contrapartida, o dever de, uma vez ciente da existência de mensagem de conteúdo ofensivo, retirá-la imediatamente do ar”, esclareceu a ministra.

Ela destacou também que a Constituição veda o anonimato e que o IP (Internet Protocol) deve ser exigido na prestação de certos serviços. No caso, a Google mantém registros dos IPs dos computadores utilizados para acessar o Orkut. Ela observou que a empresa realmente retirou o conteúdo ofensivo do ar assim que foi informada da situação. Além disso, a Google mantém canal para as pessoas, usuárias ou não, que tiveram suas identidades “roubadas” no Orkut, solicitarem a exclusão da conta e denunciarem outros abusos.

A ministra concluiu afirmando que não houve no processo nenhum pedido para fornecer os dados que poderiam identificar o verdadeiro autor da ofensa. “Noto, por oportuno, a importância de o IP ser mantido em absoluto sigilo, sendo divulgado apenas mediante determinação judicial, pois, a partir dele, é possível realizar ofensivas direcionadas ao respectivo computador”, alertou. A ministra acolheu o pedido da Google e afastou a obrigação de indenizar. (Fonte: STJ).


terça-feira, 6 de setembro de 2011

A fiscalização nas S/A’s

Do direito fundamental de fiscalizar

A todo e qualquer cidadão titular de direitos e obrigações, dotado de capacidade jurídica e no pleno exercício dos direitos que lhe são conferidos pela principiologia do estado democrático de direito, incumbe neutralizar os abusos, fazer cessar o arbítrio, exigir respeito ao ordenamento jurídico e velar pela integridade das garantias jurídicas que lhe foram outorgadas, bem como proteger seus direitos, dentre os quais destaca-se, por sua inquestionável importância, a prerrogativa contra a auto-incriminação e o direito de não ser tratado, pelas autoridades públicas, como se culpado fosse, observando-se, desse modo, as diretrizes, previamente referidas, consagradas na jurisprudência do Supremo Tribunal Federal através do direito de fiscalizar.

Os fins não justificam os meios. Há parâmetros ético-jurídicos que não podem e não devem ser transpostos pelos órgãos, pelos agentes ou pelas instituições do Estado. Os órgãos do Poder Público, quando investigam, processam ou julgam, não estão exonerados do dever de respeitar os estritos limites da lei e da Constituição por mais graves que sejam os fatos cuja prática motivou a instauração do procedimento estatal.

Outrossim, o poder não se exerce de forma ilimitada. No Estado democrático de Direito, não há lugar para o poder absoluto. A função de investigar, por exemplo, não pode resumir-se a uma sucessão de abusos nem deve reduzir-se a atos que importem em violação de direitos ou que impliquem desrespeito a garantias estabelecidas na Constituição e nas leis. O inquérito parlamentar, como outro exemplo, não pode transformar-se em instrumento de prepotência nem converter-se em meio de transgressão ao regime da lei, daí também a necessidade de fiscalizar.

Do direito de fiscalizar nas sociedades anônimas

Não obstante a casuística própria das sociedades anônimas, a demandar do operador do direito a percuciente análise das características do empreendimento, da estrutura do capital e das próprias relações entre os acionistas, é inegável que a Lei n° 6.404, de 15/12/1976, dispôs sobre o direito de fiscalização dos acionistas de forma praticamente uniforme, tanto para as companhias fechadas quanto para as abertas.

Em garantia da higidez e da própria coerência lógico-jurídica da existência e do funcionamento das sociedades anônimas, o legislador estatuiu no art. 109 da Lei das S/A os chamados direitos essenciais dos acionistas, que, por sua natureza fundamental, são indisponíveis.

O direito de fiscalizar os negócios sociais, previsto no inciso III do aludido dispositivo legal, por seu turno, representa, talvez, a mais significativa contrapartida ao princípio geral e inarredável de que o acionista deve submeter-se à vontade da maioria. Isto porque, se aplicada à generalidade de situações, de forma indiscriminada, a regra da prevalência pura e simples da vontade da maioria acionária acarretaria evidentes abusos, pondo em risco o próprio direito fundamental à propriedade (Constituição Federal, art. 5o, inciso XXII), que, como se sabe, também serve de princípio geral norteador da atividade econômica (art. 170, inciso II).

Aliás, as convergências entre as sociedades anônimas e o Estado, ambos tomados em sua concepção mais moderna, já foram objeto de estudo pela doutrina, com nítidos reflexos constitucionais e infraconstitucionais, concluindo-se que a estrutura orgânica das companhias, com a distinção dos órgãos deliberante, executivo e fiscalizador, reproduz, no direito privado, a divisão de poderes do direito constitucional, com o consectário de sua indelegabilidade.

A razão de ser dessa e de todas as demais garantias legais constituídas em prol dos acionistas minoritários não é outra, senão o reconhecimento formal da necessidade de criação de instrumentos, ainda que mínimos, contra as iniqüidades próprias do nosso arcabouço jurídico e da realidade política e econômica vigente no âmbito das sociedades anônimas.

Por maior que seja o apego do operador do direito e da própria sociedade aos modelos alienígenas, não se pode esquecer que o direito, por ser uma ciência social, tem sua concepção, evolução e aplicação necessariamente jungida à realidade social vigente, conforme, aliás, não deixa dúvida nossa Lei de Introdução ao Código Civil.

Não se pode negar que o sistema jurídico pátrio construído em torno das sociedades anônimas, não obstante os notórios avanços empreendidos nos últimos anos, particularmente aqueles introduzidos pela Lei n° 10.303, de 31/10/2001, ainda é perverso no tocante aos direitos dos acionistas minoritários, o que, não raro, gera perplexidades dentro e fora do Brasil, mesmo com a adoção das regras de governança corporativa que, de alguma forma, trouxeram certa proteção e até mesmo alguma “moralização” no trato dos minoritários que, sistematicamente vinham tendo seus direitos cerceados e tendo seu patrimônio alijado em razão das atividades predatórias daqueles que exercem o poder de controle das respectivas sociedades.

Em tal contexto, o modelo jurídico-societário brasileiro, por influências políticas diversas, tem se revelado pouco adaptado ou pouco adaptável à realidade em vigor no seio das sociedades anônimas.

Modesto Carvalhosa afirma que os direitos individuais dos acionistas, fixados nas legislações específicas das sociedades anônimas dos diversos países, refletem a concepção política do constitucionalismo (note-se, novamente, o nítido liame entre o direito societário e o direito constitucional), representando a Lei n° 6.404/76 a adoção do chamado "institucionalismo empresarial" entre nós, com o predomínio da maioria em detrimento da minoria (Comentários à Lei das Sociedades Anônimas: Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, São Paulo, Saraiva, 1997, volume 2).

Exsurge desse quadro de desigualdade existente entre acionistas controladores e minoritários a imperiosa necessidade de intervenção estatal para atenuação das diferenças. Tal intervenção, que pode se dar no âmbito legislativo ou, em sendo necessário, na esfera judicial, é fundada no interesse público e na função social das sociedades anônimas (Lei n° 6.404, de 15/12/1976, art. 116, parágrafo único, c/c arts. 5o, inciso XXIII, e 170, inciso III, da Constituição Federal), bem como no próprio respeito ao exercício pleno dos direitos e garantias individuais previstos na Carta Magna, entre eles o direito de igualdade (art. 5o, caput), o direito de informação (art. 5o, inciso XIV), o direito de propriedade (art. 5o, inciso XXII) e outros que, embora não estejam expressamente previstos no texto constitucional, não podem ser dela excluídos, quando decorrentes do regime e dos princípios adotados pela própria Constituição Federal (art. 5o, § 2o).

Esta é a gênese de um direito societário efetivamente protetivo dos interesses econômicos, políticos e sociais dos investidores, fundado, como visto, em bases constitucionais:

Conforme Carlos A. Banke, à lei das sociedades por ações – e de resto, qualquer disposição legislativa que trate sobre sociedades privadas – não é dado o privilégio de estabelecer critérios de participação acionária ou de dispor sobre decisões intersócios em prejuízo dos princípios e regras constitucionais reservadas à proteção dos direitos pessoais. São inseparáveis os direitos individuais dos acionistas – minoritários em especial – dos direitos fundamentais previstos na Constituição, sendo aqueles inspirados nestes.

Em virtude da proteção aos direitos individuais dos acionistas, previstos na legislação societária, fortalecidos pela ampliação que se faz da aplicação dos direitos fundamentais constitucionais, conclui-se que todos os sócios de uma sociedade por ações encontram-se em pé de igualdade em termos de direitos e obrigações.

Estabelecidas as regras que guarnecem o direito essencial do acionista de fiscalizar o andamento dos negócios sociais, sendo este (direito essencial legalmente previsto) equiparado aos direitos individuais políticos; e a garantia de que o acionista deve ser tratado, na ordem econômica, com a dignidade reclamada na Constituição em dois dispositivos e, ainda, o tratamento isonômico ao acionista minoritário, no exercício da fiscalização, temos que qualquer alteração neste lineamento contraria disposições constitucionais, seja esta modificação decorrente da manifestação legislação ou mesmo de atitudes dos acionistas detêm o controle/administração da sociedade.

O direito de fiscalização vem a ser, em tal contexto, o principal instrumento de defesa do acionista minoritário, sendo as assembléias gerais a sede própria ao exercício desse direito essencial, e para que elas se desenvolvam validamente e objetivem os seus fins há de ser observado o denominado método assemblear, que tem por função precípua ensejar a formação da vontade social.

Requisito essencial do método assemblear é que seja assegurado ao acionista a plena informação sobre os assuntos a serem deliberados, bem como o exercício do contraditório em relação às matérias debatidas para a formação da vontade social. O contraditório, aliás, não por acaso, tem status constitucional, figurando no elenco dos direitos e garantias fundamentais (Constituição Federal, art. 5o, inciso LV), o que, novamente, evidencia a gênese constitucional dos direitos dos acionistas, em particular o de fiscalização da gestão dos negócios sociais, previsto no art. 109, inciso III, da Lei das S/A.

Tal a importância atribuída pela lei à observância do direito essencial de fiscalização do acionista que o seu descumprimento é, como se sabe, motivo suficiente em si mesmo para ensejar a anulação das deliberações assim viciadas.

O desvirtuamento de todos os princípios e regras legais e constitucionais aqui invocados pode revelar-se por vários meios, entre elas, por exemplo, a deliberada e sistemática adoção de práticas cerceadoras das atividades dos Conselhos Fiscais e de Administração no desempenho das suas funções fiscalizadoras.

A adoção de atas sumárias nas assembléias gerais, por exemplo, embora expressamente autorizada pelo art. 130, § 1o, da Lei das S/A, constitui uma dessas práticas contrárias à governança corporativa. Decorre ela, em regra, de imposição feita pelos acionistas controladores em detrimento dos minoritários, muitas das vezes com o objetivo de escamotear a verdade e omitir as minúcias das questões postas em debate nos conclaves, servindo, portanto, de instrumento ao abuso de direito previsto na lei civil (Código Civil, art. 187).

A absoluta relevância das atas assembleares pode ser aferida à luz da lição de Modesto Carvalhosa:

"A ata, como documento necessário da sociedade anônima, relacionado com os trabalhos da assembléia geral, possibilita o controle da legalidade e legitimidade da sua instalação e das deliberações havidas. Constitui, pois, a ata instrumento de certeza jurídica, na medida em que registra as deliberações e a vontade social, permitindo assim que seja ela oponível aos demais órgãos sociais e, por meio destes, ao colégio acionário e, após publicada, a terceiros.

Permite, ademais, esse documento da assembléia que, contra a instalação, as deliberações e a vontade majoritária, sejam opostas às exceções de irregularidade e de nulidade pelos acionistas, presentes e ausentes." .

E é em razão da relevância das atas das assembléias que o mesmo autor é crítico ferrenho da adoção da forma sumária, que acarreta verdadeira incerteza jurídica, abalando o pilar do princípio documental da assembléia:

"O direito vigente também se filia ao princípio documental da assembléia, baseado na lista de presença (art. 127) e na ata da reunião dos acionistas, que devem constar dos livros próprios (art. 100), não admitindo, portanto, os respectivos assentamentos em documentos ou folhas apartadas o soltas.

E quanto ao regime de declarações da ata, não só adota a forma sintética como exacerba profundamente esse regime, ao instituir a ata sumária. Assim, temos que a ata, por deliberação majoritária, poderá ser lavrada sem que dela conste o inteiro teor dos protestos e representações de acionistas. A iniqüidade desse sistema de ata sumária foi reiteradamente apontada, durante a tramitação do projeto e agora, após a promulgação da lei, por um dos grandes comercialistas brasileiros.

A lei vigente traz outra inovação. Quando a ata não for sumária – e somente nesta hipótese -, poderá a administração publicar apenas o seu extrato. Trata-se, igualmente, de preceito lesivo aos interesses dos acionistas minoritários.

A lei mantém o regime de publicidade, porém com essas restrições que impedem que a ata reflita, ainda que sinteticamente, os trabalhos da assembléia. O princípio da informação torna-se relativo, já que se submetem os trabalhos à censura prévia dos controladores.

Em uma lei que se arvorou em defensora das minorias, a ata sumária representa, sem dúvida, a própria derrogação daquelas, na medida em que não podem os sócios, discordantes valer-se do regime da publicidade para manifestar seus pontos de vista e, assim, eventualmente, aglutinar outros acionistas na defesa do interesse social.

A ata sumária constitui, pois, expediente de perpetuação do grupo controlador, na medida em que este passa a ter poderes legais de censura sobre as manifestações dos minoritários.

É princípio fundamental dever a ata ser redigida de maneira que permita àqueles que dela não participaram do conclave e à Justiça apreciar os fatos que ocorreram na assembléia geral.

A adoção, em cada assembléia, da ata sumária, depende de decisão dos controladores, que decidirão em causa própria ou na dos administradores por ele eleitos.

Pergunta-se em que ponto a ata sumária supressora da manifestação dos acionistas minoritários pode atender ao interesse social. Tal expediente atende apenas aos interesses dos controladores que, ao sonegarem o registro e a publicação das manifestações minoritárias, estão, na realidade, contrariando aquele interesse.

Diante desse contexto, a gravação magnética dos conclaves revela-se, à luz dos direitos e garantias individuais previstos na Constituição Federal e também em consonância com o direito essencial de fiscalização garantido pela Lei das S/A, como um legítimo instrumento de defesa dos acionistas minoritários contra arbitrariedades, o qual sequer depende de autorização assemblear ou tutela jurisdicional específica para ser colocado em prática.

Isto porque dita gravação, ainda que realizada sem o conhecimento e consentimento dos demais presentes às assembléias gerais, é absolutamente legal e legítima, por decorrer de direito subjetivo do acionista, situado fora do campo das provas ilícitas.

A gravação implícita ou explícita de assembléia geral ou de reunião do outros órgãos societários de natureza colegiada (conselho de administração e conselho fiscal) insere-se no âmbito das gravações privadas de conversas entre pessoas, com o exclusivo intuito de documentar seu conteúdo (princípio da certeza jurídica), não podendo se orientar pelos mesmos fundamentos de direito que norteiam a controvertida interceptação telefônica.

No tocante à interceptação telefônica, os Tribunais brasileiros têm-se orientado, modernamente, pelo entendimento inaugurado no voto paradigmático do Ministro Nelson Jobim, no julgamento do HC n. 75.338-8-RJ, em 11/03/98.

Dito voto tratou especificamente da situação em que um indivíduo realiza gravação telefônica sem o conhecimento do seu interlocutor.

Naquele caso, entendeu o Exmo. Sr. Ministro que a gravação telefônica autorizada ou feita por um dos interlocutores, sem o conhecimento da outra parte, é albergada por excludente de ilicitude quando há investida criminosa desta última. Entende-se que o direito à privacidade é sacrificado em prol da legítima defesa ou de outra excludente de antijuridicidade.

A gravação explícita de conversa, podendo-se inserir nessa espécie a gravação de assembléias gerais de acionistas e reuniões de conselho de administração e de conselho fiscal, não merece análise no campo das provas ilícitas, assumindo, portanto, viés inteiramente diverso.

Reputando-se ilícita a prova obtida através da violação do ordenamento jurídico, teremos como exemplos de atos contrários ao direito, praticados com o objetivo de produção de prova, entre outros, a invasão domiciliar, a violação do sigilo epistolar, a quebra de segredo profissional, a subtração de documentos, a escuta clandestina e o constrangimento físico ou moral na obtenção de confissões ou depoimentos testemunhais.

Nessas hipóteses a gravação não configura o exercício regular de um direito reconhecido. Tal não se verifica, entretanto, na hipótese de gravação dos conclaves realizados no seio das sociedades anônimas, em que o direito reconhecido vem a ser o de fiscalização dos negócios sociais pelo acionista, previsto na Lei das S/A e cuja gênese está nos direitos e garantias fundamentais da Constituição Federal, gerando direito subjetivo passível de ampla proteção. Além disto, a gravação dos debates e das deliberações ocorridas no âmbito de qualquer órgão societário traz o benefício da certeza jurídica, elemento fundamental à implementação do princípio documental inerente a tais atos coletivos.

Verifique-se o entendimento do Supremo Tribunal Federal, manifestado no julgamento do HC 74.678-1. O Excelso Pretório, com apoio na doutrina de Vicente Greco Filho, assim se posicionou:

"(...) a gravação unilateral feita por um dos interlocutores com o desconhecimento do outro, chamada por alguns de gravação clandestina ou ambiental (não no sentido de meio ambiente, mas no ambiente), não é interceptação nem está disciplinada pela lei comentada e, também inexiste tipo penal que a incrimine. Isso porque, do mesmo modo que no sigilo de correspondência, os seus titulares – o remetente e o destinatário – são ambos, o sigilo existe em face dos terceiros e não entre eles, os quais estão liberados se há justa causa para a gravação.

Em nosso entender, aliás, ambas as situações (gravação clandestina ou ambiental e interceptação consentida por um dos interlocutores) são irregulamentáveis porque fora do âmbito do inciso XII do art. 5º da Constituição e sua licitude, bem como a da prova dela decorrente, dependerá do confronto do direito à intimidade (se existente) com a justa causa para a gravação ou interceptação, como estado de necessidade e a defesa de direito, nos moldes da disciplina da exibição da correspondência pelo destinatário (art. 153 do Código Penal e art. 233 do Código de Processo Penal).

Diante disso tudo, o que se percebe é que tanto a lei de regência, como a doutrina e a jurisprudência vêm caminhando no sentido de enrijecer e fomentar a a fiscalização das sociedades por ações, especialmente pelos acionistas minoritários, sempre os maiores prejudicados nesse modelo legal.

De fato, não é por ser minoritário que o acionista deve manter-se silente ou de mãos atadas, amargando prejuízos ou arbitrariedades por conta de atos ou deliberações dos acionistas majoritários. Têm, como qualquer acionista, e em atendimento ao disposto na própria lei – como direito indisponível que é – a faculdade de fiscalizar o andamento dos negócios da sociedade, inclusive integrando seu Conselho Fiscal.